Alice (Julianne Moore) könnte es nicht besser gehen: Ihre Karriere als Professorin ist auf dem Höhepunkt und ihr Mann (Alec Baldwin) vergöttert sie. Nur ihre jüngste Tochter Lydia (Kristen Stewart) bereitet ihr Kummer. Warum möchte sie Schauspielerin werden, statt etwas Vernünftiges zu studieren? Doch dann passiert etwas mit Alice, das ihr klar macht, dass das Leben nicht zu planen ist: Plötzlich sucht die perfektionistische Frau bei einem Vortrag verzweifelt nach dem richtigen Wort und verliert beim Joggen die Orientierung, obwohl Sie die Strecke beinahe täglich läuft. Als sie sich der Freundin ihres Sohnes Tom (Hunter Parrish) gleich zweimal vorstellt, kann sie es nicht mehr leugnen. Etwas stimmt nicht mit ihr. Die Diagnose „frühes Alzheimer“ ist ein Schock für die ganze Familie - vor allem weil diese Form der Demenz vererbbar ist. Bevor ihr Leben ihr ganz entgleitet, schmiedet Alice Pläne für die Zeit, in der sie nicht mehr sie selbst sein wird. Und niemand ist ihr dabei so nahe wie Lydia. Ausgerechnet sie will für ihre Mutter da sein.