Nachdem Ben (JOSHUA DALLAS) eine 3 jährige Haftstrafe wegen Drogenhandelns abgebüßt hat, will er ein neues Leben beginnen. Aber wer will schon einen vorbestraften ungelernten Arbeiter einstellen? Der gesundheitlich angeschlagene Ex-Boxer Joe (STACY KEACH), hat Mitleid mit Ben. Mehr noch, er erkennt sich selber in dem jungen ungestümen Mann, und gibt ihm einen Job als Mädchen für alles in seiner heruntergekommenen Sporthalle.
Doch bald tun sich neue Probleme für Ben auf. Sein Erzfeind Kevin (HENRY GARRETT), wegen dem er ins Gefängnis gegangen ist, trainiert in Joes Halle. Er ist der letzte Mensch, den Ben wiedersehen will. Und was die Sache noch schlimmer macht: Ben und Kevins Freundin Natalie verbindet auf Anhieb eine Freundschaft, die zu mehr führen könnte. Das merkt auch Kevin, und es gefällt ihm gar nicht. Als Joe sich dann auch noch entschließt, Ben zu trainieren und das obwohl Kevin Joe seit Jahren erfolglos darum bittet, von ihm trainiert zu werden, reicht es Kevin. Er fordert seinen Rivalen zum Kampf heraus....
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